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第1条-名称和目的

该公司的名称是Metro独立商业联盟,其成立的目的是帮助双子城都会区保持其独特的社区特征, 为企业家提供持续的机会, 构建经济实力, 并防止以社区为基础的企业被国内和国际连锁企业大规模取代.

第2条-会员及会费

2.1会员

该组织将有成员.

2.2会员类别

会员分为两类:个人会员和企业会员.

(a)业务成员是指符合下列标准的任何企业:

  1. 他们的主要营业地点一定是在七县双城都市区:阿诺卡, 拉姆齐, Hennepin, 华盛顿, 达科他, 斯科特, 和卡佛县, 和
  2. 必须是本地拥有的, 至少51%的人居住在明尼苏达州国会大厦方圆75英里内, 和
  3. 必须能够自由地做出自己的商业决策,而无需获得该地区以外的所有者或关联公司的批准(这并不妨碍居住在该地区以外的少数所有者参与决策)。, 和
  4. 一定不是上市公司,还有
  5. 必须与大都市独立商业联盟的使命和价值观一致,并且
  6. 一定是交了会费.

如果对于寻求会员资格的企业来说,标准一(1)到五(5)中的任何一个的评估是模糊的, 董事会应被授权使用该范围内的其他前四项标准来决定是否授予成员资格.

业务成员由主要所有者或指定代表代表.

(b)个人成员的定义为符合下列标准的任何人:

  1. 必须没有资格成为企业会员,而且
  2. 必须住在明尼苏达州国会大厦方圆50英里内,然后呢
  3. 必须与大都市独立商业联盟的使命和价值观一致,并且
  4. 一定是交了会费.

2.3 .更改成员类别

董事会可设立额外的, 或限制现有, 类的成员, 但未经现有成员同意,不得改变其权利.

2.4社员年及会费

董事会有权决定本公司成员应支付的会费或其他款项. 本公司会员之会籍年应与历年相同.

2.5财产权益

本公司的成员不得, 像这样, 有什么权利, 在公司的不动产或个人财产中的所有权或利益.

2.6日辞职

任何成员都可以随时书面通知董事会辞职. 该等辞职应在收到该等通知之日或通知中规定的任何较晚时间生效, 除非另有说明, 该等辞职的接受并不是使其生效的必要条件. 任何会员如退出会籍,将无权向本公司退还所缴付之任何费用或其他款项.

第3条-董事会

3.1一般权力

公司的业务和事务由董事会管理.

3.2履行职责

公司董事应当履行董事职责, 包括他或她作为他或她可能任职的任何董事会委员会成员的职责, 诚心诚意地, 以他或她有理由相信符合公司最佳利益的方式, 像一般谨慎的人在类似的情况下一样小心谨慎. 在履行他或她的职责, 董事有权依靠信息, 意见, 报告, 或语句, 包括财务报表和其他财务数据, (a)段所列人员和团体编写或提交的每一案件, 第5条第(b)及(c)款的规定.2, 但是,如果他或她对有关事项的了解导致这种信赖是不正当的,则他或她不应被认为是善意行事. 任何善意履行其职责的人,不因现任或曾任本公司董事而承担任何责任. 那些个人和团体的信息, 意见, 报告, 董事有权依据的陈述如下:

(a)一名或多名董事合理认为可靠且胜任所提交事项的公司高级职员或雇员;

(b)法律顾问, 会计师, or other person as to matters which the director reasonably believes to be within such persons’ professional or expert competence; or

(c)他或她不任职的董事会委员会, 根据《黄金城》或《黄金城》的规定正式指定, 在其指定权限内的事项, 董事有理由相信哪个委员会值得信任.

3.3人数、任期和资格

公司董事人数不得少于七(7)人,也不得多于十五(15)人。, 包括至少两个(2)个人成员. 董事会成员的人数可随时通过董事会决议确定. 董事会成员人数应始终为单数.

董事任期为两年. 选举应分期进行,以便在任何董事人数等于当时设立的董事总人数的二分之一(1/2)的年份选举董事. 每名董事应按其当选的任期任职,或直至其继任者选出并合格为止. 每名董事最多可连任四届, 前提是他们每两年连任一次.  董事必须是成员.

3.4董事选举

董事的选举应每年以投票方式进行. 所有成员都可以投票选举董事. 董事资格与成员资格相同(见第2节.2). 应提交董事空缺的提名名单. 商业会员提名应与个人会员提名分开列出. 每一类别的提名人应采用单一可转让投票的方式选出.

董事提名将于1月31日截止. 选票将于2月15日前送到全体成员手中. 投票将于3月1日截止. 当选董事的任期从4月1日开始.

3.5年会

董事会年会的召开旨在报告公司的状况. 年会应于历年第一季度在七县都会区内召开.

3.6定期会议

董事会定期会议每年召开不少于六次, 在董事会决议决定的时间和地点, 除该决议外,无其他通知.

3.7特别会议

董事会特别会议可由总统或任何两(2)名董事召开,或应其要求召开. 召开特别会议的人员应确定会议的时间和地点,并在双方同意的地点举行.

3.8注意

董事会议通知, 在需要时, 应注明时间, 会议地点和目的,并应交付, 要么亲自, 通过邮件, 或通过电子邮件, 所有董事. 如果邮寄, 该通知在存入美国邮政时,应视为已送达, 寄给董事,地址如公司记录所示, 预付邮资. 会议通知应在会议召开前至少七(7)天和不超过二十(20)天发出. 出席该会议等于放弃通知.

3.9法定人数

董事会的简单多数应构成任何董事会会议上处理事务的法定人数.

3.10行为方式

出席人数达到法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为, 除非法律或公司章程或本细则要求更多人的行为.

3.11董事的非正式行动

在董事会会议或董事会委员会会议上要求或允许采取的任何行动,如经书面同意,可在不召开会议的情况下采取, 阐明所采取的行动, 应由对该标的物有表决权的全体董事签字.

3.12以电子方式参与

董事会的任何成员或任何委员会指定的董事会可能参与董事会或委员会的会议上通过电话会议或类似通讯设备所有人参与会议都可以听到,互相说话. 这种参与应构成亲自出席会议.

3.13个职位空缺

如果现任董事会成员在任何时候不再符合成员资格,董事会可能出现空缺, 板的尺寸增大, 或者董事辞职或被撤职. 董事会出现空缺或因董事人数增加而需补足的董事职位,应由有表决权的董事会成员以过半数投票方式补足. 选举出董事补缺,至3月31日止.

3.除14

任何董事玩忽职守,可随时免职, 经董事会成员三分之二(三分之二)表决通过.

3.15委员会

经董事会过半数通过决议, 总统可指定两(2)名或更多名会员, 其中至少一人必须是董事会成员, 成立一个委员会,其在公司管理方面的权力应由董事会指定,且不受明尼苏达州法令317A的禁止.

第4条-官员

4.1名

公司的高级职员由一名总裁、一名副总裁、一名秘书和一名司库组成. 这些官员必须是商务人员. 董事会可根据需要自行选举其他高级职员和助理职员. 除总裁和司库职务外,任何两个或两个以上职务可由同一人担任.

4.2选举和任期

公司的初始高级职员应由初始董事会选举产生. 此后,公司的高级职员每年由董事会选举产生. 董事会任何会议均可填补空缺或增设新职位. 每一官员应担任职务,直至其继任人妥为选出并具有资格,或直至其死亡,或直至其按下文规定的方式辞职或被免职.

4.3删除

董事会选举或任命的任何高级职员或代理人可在任何时候经董事会三分之二(三分之二)票通过被免职, 在它的判断, 公司的最大利益也会因此而得到满足, 但这种转移不影响合同权利, 如果有任何, 被如此疏远的人. 对官员或代理人的选举或任命本身并不构成任何合同权利.

4.4个职位空缺

任何职位空缺都是因为死亡, 辞职, 删除, 取消资格, 或以其他方式, 董事会是否可以在任期未届满时补足.

4.5总统

总统为本公司的首席执行官, 受董事会控制, 在总体上监督和控制公司的所有业务和事务. 他或她出席时应主持所有董事会会议. 他或她可能会签名, 与董事会授权的公司秘书或任何其他适当的高级管理人员会面, 任何行为, 抵押贷款, 债券, 合同, 或董事会授权执行的其他文件, 除非本章程明确将本章程的签署和执行授权给董事会,或由本章程明确授权给公司的其他高级职员或代理人, 或法律要求另行签署或执行. 在一般情况下, 总统应履行与总裁职务有关的所有职责,以及董事会不时规定的其他职责.

4.6副

如果总统不在或者他或她死了, 无行动的无行动或拒绝行动的, 副主席应履行总统的职责, 当你这么做的时候, 拥有总统的所有权力,并受总统的所有限制. 副总裁应履行总统或董事会不时指派的其他职责.

4.7部长

The Secretary shall: (a) keep the proceedings of the Board of Directors in one or more books provided for that purpose; (b) see that all notices are duly given in accordance with the provisions of these Bylaws or as required by law; (c) keep a register of the post office address of each member which shall be furnished to the Secretary by such member; (d) sign with President or any other proper 官 of the Corporation thereunto authorized by the Board of Directors, 任何行为, 抵押贷款, 债券, 合同, 或董事会授权执行的其他文件, 除非本章程明确将本章程的签署和执行授权给董事会,或由本章程明确授权给公司的其他高级职员或代理人, or shall be required by law to be otherwise signed 和 executed; 和 (e) in general perform all duties incident to the office of Secretary 和 such other duties as from time to time may be assigned to him or her by the President or by the Board of Directors.

4.8日财务主管

The Treasurer shall: (a) have charge 和 custody of 和 be responsible for all funds 和 securities of the Corporation; (b) receive 和 give receipts for money due 和 payable to the Corporation from any source whatsoever, 并将所有款项以公司的名义存入该等银行, trust companies or other depositories as shall be selected in accordance with the provisions of these Bylaws; 和 (c) in general perform all duties incident to the office of Treasurer 和 such other duties as from time to time may be assigned to him or her by the president or by the Board of Directors. 在副总统缺席的情况下, 在总统缺席时,司库应担任总统的主持职务.

4.9其他办公室

董事会, 在其自由裁量权, 是否可不时设立其认为适当的其他办事处, 并可就其认为适当的职务规定其职责.

第五条捐赠、契约、贷款、支票及存款

5.1捐款

董事会可以代表公司接受任何捐赠, 贡献, 礼物, 遗产, 或为公司的一般目的或任何特定目的而设的装置.

5.2合同

董事会可授权任何职位或高级职员, 代理或代理, 以公司的名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书或文件, 这种权力可以是一般的,也可以局限于特定的情况.

5.3贷款

除非经董事会决议授权,不得以公司名义订立任何贷款合同,也不得以公司名义出具任何负债证明. 这种权力可以是一般的,也可以局限于特定的情况. 公司不得向其董事或高级职员提供贷款. 任何同意或参与发放该等贷款的董事或高级职员,须就该等贷款的款额向本公司承担责任,直至该等贷款偿还为止.

5.4支票、汇票等.

所有的检查, 付款的汇票或其他汇票, 以公司名义发行的票据或其他债务凭证应由该等高级职员签字, 公司的代理人或代理人,其方式应随时由董事会决议决定.

5.5存款

公司未以其他方式使用的所有资金应不时存入该等银行的公司贷方, 董事会可选择的信托公司或其他存托机构.

第6条-董事利益冲突

本公司不得与(a)一名或多名董事订立任何合同或交易, 军官, 或其董事或管理人员的直系亲属, (b)有关组织的董事或官员, 或相关组织的董事或官员的直系亲属, 或(c)公司董事或高级职员所属的组织, 或其董事或管理人员的直系亲属, 是一个导演, 官, legal representative or has a material financial interest; unless the material facts as to the contract or transaction 和 as to the interest of the director(s) or 官(s) are fully disclosed or known to the Board of Directors, 董事会授权, 批准, 或通过多数董事善意投票批准合同或交易(不包括相关董事或管理人员在其他情况下可能拥有的任何投票), 在决定法定人数时,不包括感兴趣的董事或官员.)董事会应采取一项政策,明确公司在批准存在冲突的任何交易时应遵循的程序. 未能遵守本节不应使本公司作为一方的任何合同或交易无效.

第7条-修订

这些章程可能会被修改, 修改, 或被废除,新的章程可在提出变更的三十(30)天书面通知后,由业务成员的三分之二(2/3)投票通过. 董事会可以随时任命一个委员会,对公司章程的修改提出建议.

第8条-赔偿

公司应赔偿任何和所有可能担任或曾担任公司董事或高级职员的人及其各自的继承人, 管理员, 继承人和受让人, 所有的费用和负债, 包括律师费用, 由于他或她可能是任何法律程序的一方,或由于他或她曾经是董事或公司的董事而卷入其中,而合理地招致或强加于他或她的法律程序, 除非涉及任何该等董事或高级职员或前董事或高级职员在任何行动中应被裁定的事项, suit or proceeding to be liable for his or her own negligence or misconduct in the performance of his or her duties as a director or 官; provided, 然而, 在和解的情况下,本协议中的赔偿仅适用于董事会选择的独立律师的意见或董事会决定的方式, 没有合理理由判定该等人士在履行董事或高级人员职责时犯有疏忽或不当行为. 该等补偿应在受补偿人根据本细则有权享有的任何其他权利之外, 一项协议, 成员投票, 或者是法律上的问题. 公司应在明尼苏达州法律允许的范围内,对其董事和高级职员进行赔偿.